內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司關于與北方稀土
續(xù)簽稀土精礦關聯(lián)交易協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或 “公司”）與中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北 方稀土”）簽訂《稀土精礦供應合同》，擬自 2021 年 1 月 1 日起調整稀土精礦銷售價格為不含稅16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價格增減 319 元/噸（干量）,稀土精礦 2021 年交易總量不超過 18 萬噸（干量,折 REO=50%）。雙方約定，稀土精礦交易價格每季度確定一次。雙方根據(jù)稀土市場產(chǎn)品價格變化情況協(xié)商調整稀土精礦交易價格。如遇稀土市場產(chǎn)品價格發(fā)生較大波動，稀土精礦交易價格隨之浮動。若一個季度 內稀土市場產(chǎn)品價格平穩(wěn)，稀土精礦交易價格不做調整。
公司提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據(jù)上述定價機制全權辦理日常與北方稀土就稀土精礦交易價格協(xié)商及續(xù)簽稀土精礦供應 合同事宜。
●由于本公司和北方稀土同為包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（以下 簡稱“包鋼集團”）之控股子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交尚需提交公司股東大會審議通過。上述價格調整事項及擬新簽訂的《稀土精礦供應合同》須經(jīng)雙方股東大會審議通過后執(zhí)行。
一、關聯(lián)交易概述經(jīng)公司
2016 年度股東大會審議批準，公司與北方稀土自 2017 年起進行稀土精礦銷售日常關聯(lián)交易。經(jīng)公司 2019 年度股東大會審議批準，雙方簽訂的 2020 年度《稀土精礦供應合同》，確定自 2020 年 1 月 1 日起稀土精礦交易價格為不含稅 12600 元/噸（干量，REO=51%）。2020 年稀土精 礦實際交易量為 11.99 萬噸，交易總金額為 16.91 億元（不含稅）。
2020 年下半年以來，稀土市場產(chǎn)品價格有較大幅度的上漲，按照與北方稀土約定的稀土精礦定價機制，經(jīng)與北方稀土協(xié)商，公司決定上調稀土精礦銷售價格。在綜合考慮碳酸稀土市場價格，扣除碳酸稀土制造費用 及行業(yè)平均利潤，同時考慮加工收率及稀土精礦品質要求等因素基礎上，公司擬自 2021 年 1 月 1 日起對北方稀土的稀土精礦銷售價格調整為不含 稅 16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價格增減 319 元/噸（干量），稀土精礦 2021 年交易總量不超過 18 萬噸（干量,折 REO=50%），并在上述調整的基礎上續(xù)簽《稀土精礦供應合同》。
因公司與北方稀土同為控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，故 本次交易構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議通過。
二、關聯(lián)方介紹
?。ㄒ唬┗厩闆r
公司名稱：中國北方稀土(集團)高科技股份有限公司
法定代表人：李金玲
注冊資本：36.33 億元
辦公地址：昆都侖區(qū)稀土高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃河路 83 號
經(jīng)營范圍：（國家法律、法規(guī)規(guī)定應經(jīng)審批未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營）稀土精礦，稀土深加工產(chǎn)品、稀土新材料及稀土應用產(chǎn)品；鈮精礦及其深加工產(chǎn)品；冶金產(chǎn)品、煤炭及其深加工產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、光電產(chǎn)品經(jīng)營；設備、備件的制造、采購與銷售；進口本企業(yè)所需產(chǎn)品；出口產(chǎn)品；技術的開發(fā)應用、推廣轉讓，技術、信息服務；分析檢測；建筑安裝、修理；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動、機械設備租賃；農(nóng)用物資、土壤改良劑、水溶肥料、生物肥料、有機肥料的生產(chǎn)與銷售。
?。ǘ╆P聯(lián)關系：北方稀土是公司控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，包鋼（集團）公司持有其30%股權，為《股票上市規(guī)則》第10.1.3 條第（二）項規(guī)定的關聯(lián)法人。
北方稀土生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備履約能力，不存在履約風險。
三、關聯(lián)交易的主要內容和履約安排
公司與北方稀土根據(jù)實際需要及生產(chǎn)安排，協(xié)商確定稀土精礦供應量。擬自 2021 年 1 月 1 日起對北方稀土的稀土精礦銷售價格調整為不含稅 16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價格增減 319 元/噸（干量）,稀土精礦 2021 年交易總量不超過 18 萬噸（干量,折 REO=50%）。雙方約定，稀土精礦交易價格每季度確定一次。雙方根據(jù)稀土市場產(chǎn)品價格變化情況協(xié)商調整稀土精礦交易價格。如遇稀土市場產(chǎn)品價格發(fā)生較大波動，稀土精礦交易價格隨之浮動。若一個季度內稀土市場 產(chǎn)品價格平穩(wěn)，稀土精礦交易價格不做調整。
公司提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據(jù)上述定價機制 全權辦理日常與北方稀土就稀土精礦交易價格協(xié)商及續(xù)簽稀土精礦供應合同事宜。 公司將根據(jù)上述調整事項與北方稀土續(xù)簽《稀土精礦供應合同》，并按照新簽訂的合同執(zhí)行稀土精礦日常關聯(lián)交易。上述調整事項及擬新簽訂 的《稀土精礦供應合同》尚需經(jīng)雙方股東大會審議通過后執(zhí)行，雙方確認， 自 2021 年 1 月 1 日至雙方股東大會審議通過期間的稀土精礦關聯(lián)交易，適用本次新簽訂的《稀土精礦供應合同》。
四、關聯(lián)交易履行的審議程序
公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關于與北方稀土續(xù)簽稀土 精礦關聯(lián)交易協(xié)議的議案》，4 名關聯(lián)董事劉振剛、李曉、宋龍?zhí)?、翟?杰回避了對該議案的表決，其余 7 名非關聯(lián)董事以 7 票同意、0 票反對、 0 票棄權的表決結果通過了該議案。本次關聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議通過。
五、關聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響
公司向北方稀土供應稀土精礦，有利于公司尾礦資源開發(fā)生產(chǎn)及利潤實現(xiàn)的穩(wěn)定性和連續(xù)性，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要。
本項關聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益情形，不影響公司的獨立性。
六、相關意見
獨立董事事前認可意見：公司此次與北方稀土續(xù)簽《稀土精礦供應合同》保證了公司白云鄂博資源綜合利用項目相關生產(chǎn)線所生產(chǎn)的稀土精礦的銷售和實現(xiàn)利潤的穩(wěn)定性和連續(xù)性，符合公司利益。我們同意本次關聯(lián)交易，并將相關議案提交公司董事會審議。
獨立意見：公司此次與北方稀土續(xù)簽2021年度《稀土精礦供應合同》 保證了公司白云鄂博資源綜合利用項目相關生產(chǎn)線所生產(chǎn)的稀土精礦的穩(wěn)定銷售和利潤實現(xiàn)，符合公司利益。因此，我們同意《關于與北方稀土續(xù)簽稀土精礦關聯(lián)交易協(xié)議的的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
審計委員會意見：公司此次與北方稀土續(xù)簽的《稀土精礦供應合同》 符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，雙方根據(jù)稀土市場產(chǎn)品價格情況，在綜合考慮碳酸稀土市場價格，扣除碳酸稀土制造費用及行業(yè)平均利潤，同時考慮加工收率及稀土精礦品質要求等因素，確定了公允的交易價格，符合“公開、公正、公平”的原則，能夠保證公司的利益和股東的權益。
特此公告。
內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會
2021 年 3 月 7 日
